Отмена ликвидации: порядок процедуры, последствия

На сегодняшний день ни один нормативно-правовой акт не регулирует порядок отмены ликвидации юридического лица по его инициативе, имеется только форма для уведомления налогового органа о принятии решения не закрываться. Из существующей практики известно, что отменить можно только незавершенную ликвидацию, т.е. до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании. В настоящей статье рассмотрим основные причины принятия решения об отмене ликвидации, саму процедуру отмены и последствия такой отмены.

Порядок отмены добровольной ликвидации по инициативе юридического лица

Рассмотрим пошаговую инструкцию отмены процесса добровольной ликвидации.

Шаг 1. Принимаем решение об отмене ликвидации.

Отменяется ранее принятое решение о ликвидации путем проведения общего собрания учредителей, на котором они единогласно голосуют за аннулирование процедуры и фиксируют результат в протоколе собрания.  Если собственник организации один, то такое решение принимается единолично.

Не стоит забывать, что при отмене ликвидации прекращаются полномочия ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии, поэтому решение должно содержать не только вопрос о прекращении полномочий указанного лица, но и о назначении руководителя организации. После принятия соответствующего решения заявителем при уведомлении налогового органа будет как раз назначенный руководитель.

Протокол или решение единственного учредителя нотариально заверяется, за исключением, если устав компании разрешает принимать решения без нотариального удостоверения.

Шаг 2. Подготавливаем уведомление для налогового органа о принятом решении.

Направить заявление об отмене ликвидации юридического лица в налоговый орган можно по форме №Р15016 (форма утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@), которая ранее уже использовалась при вступлении в процедуру ликвидации, но теперь заполняется немного иначе.

Титульный лист предусматривает возможность в качестве причины представления заявление указывать цифру «6», что будет означать принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица. Далее заполняется лист А на нового руководителя, и эти же данные дублируются в Листе В на заявителя. Подписывать заявление придется только в присутствии нотариуса, т.к. форма требует обязательного нотариального заверения. Альтернативный способ подписания формы №Р15016 с помощью электронной подписи в данном случае невозможен, поскольку ЭЦП должна содержать актуальные сведения на нового руководителя организации, а удостоверяющие центры не выдадут ЭЦП до момента появления новой должности в ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Подаем документы об отмене добровольной ликвидации юридического лица в регистрирующий орган.

Принятое решение об отмене ликвидации и заверенное нотариусом заявление по форме №Р15016 в течение 3-х рабочих дней направляются в регистрирующую налоговую или Минюст, если речь идет о некоммерческой организации. Способ подачи указанных документов юридическое лицо выбирает самостоятельно:

• через нотариуса, заверившего форму;
• личное представление в орган;
• через МФЦ;
• или почтовым направлением с объявленной ценностью и описью вложения.

Срок рассмотрения документов – 5 (пять) рабочих дней. Для некоммерческих организации срок может быть увеличен, поскольку сначала происходит промежуточная проверка документов Минюстом перед подачей в налоговую.

По результатам вышеуказанных действий организация получит лист записи ЕГРЮЛ о внесении отметки о принятии решения о прекращении процедуры ликвидации юридического лица, а также внесении данных о назначении нового руководителя.

Причины отмены добровольной ликвидации по инициативе юридического лица

Добровольное закрытие компании – достаточно долгий и многоэтапный процесс, поэтому велика вероятность возникновения факторов, влияющих на принятие решения об отмене ликвидации. Например:

1) Устранение причин, повлёкших принятие решения о ликвидации.

Если «сложности», препятствующие работе организации, устранены, необходимость в процедуре ликвидации сводится на нет. Действующие законодательство не предусматривает каких-либо запретов на восстановление работы компании, которая находится в процессе своего закрытия.

2) Появление отметки о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ.

Отменять ликвидацию придется только в том случае, если устранение отметки недостоверности требует внесения изменений в учредительный документ ликвидируемого юридического лица. Важно понимать, что производить смену юридического адреса в процессе ликвидации можно, но если в уставе организации упоминается адрес в полном объеме, то вносить изменения в учредительный документ придется обязательно, что как раз и недопустимо в соответствии с п. 2 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП.

3) Истечение срока добровольной ликвидации.

Для обществ с ограниченной ответственностью, в соответствии с п. 6 ст. 57 Закона об ООО, максимально допустимый срок ликвидации не должен превышать 1 год. В случае невозможности завершить процедуру в указанный срок потребуется либо продление, но только в судебном порядке и не более чем на 6 (шесть) месяцев, либо отмена по инициативе юридического лица.

Если компания своевременно не примет решение о продлении срока ликвидации в судебном порядке или о добровольной отмене, процедура будет прекращена по истечению срока, о чем появится соответствующая запись в выписке ЕГРЮЛ. Рекомендуется не допускать подобную запись, поскольку отменять ликвидацию уже не придется, а нужно будет устранять недостоверность сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, т.е. производить смену ликвидатора на директора (председателя).

Запись о недостоверности, которая содержится в ЕГРЮЛ более 6 (шести) месяцев с момента ее внесения, грозит последствиями не только для юридического лица в виде исключения из госреестра, но и для руководителей (учредителей) – запретом в течение 3 (трех) лет занимать руководящие позиции и принимать участие в организации нового юридического лица.

Последствия отмены добровольной ликвидации по инициативе юридического лица

Повторная ликвидация. Независимо от причин отмены юридическому лицу может потребоваться повторный запуск процедуры ликвидации и первым существенным последствием станет ограничение в возможности сразу к этому приступить. Это значит, что с момента внесения сведений о прекращении ликвидации должно пройти не менее 6 (шести) месяцев для повторной подачи документов на добровольную ликвидацию.

Кредиторы. Если в период ликвидационных мероприятий были выявлены кредиторы, то следует их проинформировать об отмене решения о ликвидации юридического лица. Сделать это можно путем направления уведомления заказным письмом.

Отмена публикаций о ликвидации. Прекращение процедуры ликвидации юридического лица автоматически не отменяет и не удаляет публикации о ликвидации, которые были сделаны в Федресурсе и журнале «Вестник государственной регистрации». Аннулирование таких сообщений, как и публикация новых об опровержении ранее опубликованных, не требуется. Однако если компания не хочет нести из-за этого репутационные риски, терять будущих контрагентов, то воспользоваться услугой отмены публикаций о ликвидации станет вполне разумным решением.

Уволенные работники. Восстановление уволенных работников в связи с ликвидацией не является обязательным, если в период проведения процедуры организация фактически не осуществляла деятельность. При всем этом, даже если уволенные сотрудники обратятся с заявлением о восстановлении в должности, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула, отказ со стороны компании будет правомерным.

Отметим, что, если в период ликвидации и после ее отмены деятельность все-таки не прекращалась, то в судебном порядке работники смогут установить неправомерность такого увольнения.

Нужна консультация по процедуре отмены ликвидации юридического лица? Оставляйте заявку на этой странице – наш эксперт свяжется с вами и поможет решить вашу проблему.