Реорганизация ООО. Пошаговая инструкция, формы и документы для реорганизации ООО без нарушений

Под процессом реорганизации ООО понимается полная или частичная передача прав и обязанностей другом юридическом лицу. При реализации процесса юридическое лицо может продолжить вести свою основную деятельность. Особенности проведения процедуры напрямую зависят от выбранной формы процедуры.

Среди причин для начала процесса реорганизации ООО стоит указать:

• Решение собственников корпорации.
• Смену варианта налогообложения и сокращение издержек.
• Низкую рентабельность юридического лица.
• Вывод активов.
• Достижение целей, для которых создавалась организация.
• Разделение бизнеса между несколькими собственниками.

Рассмотрим ключевые формы реорганизации ООО, регламентированные положениями ст. 57 ГК РФ:

• Присоединение. Вариант реорганизации фирмы, когда к ней присоединяется одна или несколько компаний. В результате процедуры не создается новых предприятий. Первоначальная корпорация принимает все обязательства включенных в нее организаций. Присоединенная фирма прекращается свое юридическое существование.
• Разделение. Представляет собой способ реорганизации, предполагающий деление первоначальной компании на несколько новых. Созданные организации приобретают права и обязанности общества-предшественника. Исходная фирма ликвидируется. Все обязательства по долгам переходят от старого общества к новым.
• Выделение. Означает, что из исходного предприятия отделяется одна или несколько новых организаций. Первоначальная корпорация сохраняет возможность вести зарегистрированную деятельность. Она передает часть прав и обязательств фирмам-преемникам.
• Слияние. Представляет собой процесс соединения двух и более компаний в одну. В результате образуется новое общество, приобретающее обязанности, права, обязательства вошедших в нее юридических лиц. Исходные фирмы прекращают свое юридическое существование.
• Преобразование. Вариант сменить организационно-правовую форму юридических лиц. В результате прохождения процедуры образуется новая компания, действующая в ином формате. При этом фирма сохраняет прежние права и обязанности.

Иногда руководители организаций могут допускать сочетание нескольких форм реорганизации. Например, на практике существуют ситуации, когда требуется одновременно провести присоединение или разделение со слиянием обществ.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО включает в себя следующие обязательные шаги:

• Выбор варианта правопреемства. Необходимо провести собрание и принять решение об оптимальной форме передачи прав и обязанностей.
• Проведение инвентаризации.
• Выбор налоговой инспекции для уведомления. Сообщение направляется в отделение по месту нахождения первоначального ООО. В 3-дневный период с момента принятия такого решения уполномоченные сотрудники общества должны уведомить регистрирующий орган. Оповещение направляется в налоговую службу в виде заявления по форме Р12003. К уведомлению прилагается решение о реорганизации. Оповещение направляется от имени той компании, которая принимает решение о начале процедуры. Если в процедуре реорганизации участвует более двух ООО, необходимо приложить решение о реорганизации от каждой из фирм. На основании указанного заявления налоговые органы переводят общество в новый статус. В ЕГРЮЛ делают запись, что корпорация находится в процессе реорганизации. В роли заявителей могут выступать генеральные директоры компаний и иные представители фирм, имеющие право действовать без доверенности от имени общества.
• Публикация оповещения о реорганизации. Необходимо передать информацию в «Вестник государственной регистрации». Сведения также фиксируются в федеральном реестре. Должностные лица отражают форму, порядок, условия процедуры полного или частичного правопреемства. Обратите внимание, что сообщения в Вестнике необходимо размещать дважды в установленные законом сроки.
• Сбор пакета документов для проведения процедуры. Требуется подготовить полный перечень сведений в регистрирующий орган. Среди необходимых данных - заявление по форме № Р12016, учредительный документ, договор о присоединении или слиянии, передаточный акт для разделения или выделения, квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 рублей, нотариальная доверенность на представителя по необходимости. Документы для реорганизации ООО представляют в ФНС РФ после 30 дней с даты второго опубликования данных в журнале «Вестник государственной регистрации». Исключение составляет реорганизация в форме преобразования, не требующая публичного размещения информации.
• Подача документации удобным способом. Направить сведения можно лично, почтой или через представителя. Во втором случае потребуется оформить нотариально удостоверенную доверенность. Если заявитель выбирает электронный формат сдачи документов, необходимо заблаговременно получить усиленную квалифицированную ЭЦП. Если сведения направляют в электронном виде, пошлину не оплачивают. Если у заявителя нет ЭЦП, он удостоверяет свою подпись в нотариальном порядке. Принимая пакет документов, сотрудник налоговой инспекции выдает расписку.
• Получение документов о реорганизации. Процедура регистрации занимает до 5-ти рабочих дней. После проведения реорганизации заявителю направляют лист записи ЕГРЮЛ, экземпляр устава с отметкой фискального органа. Сведения могут передать по почте, через сервисы DHL Express и Pony Express.

Реорганизация ООО – это всегда непростой процесс, включающий в себя множество подводных камней и нюансов. Только четкое следование установленному законодательством порядку гарантирует безошибочную реализацию процедуры. В противном случае сохраняется возможность выхода за рамки правового поля.

Запишитесь на бесплатную консультацию с экспертом по реорганизации ООО. Он расскажет, как процедура должна пройти именно в вашем случае и как провести ее без серьезных нарушений. Чтобы записаться на бесплатную консультацию, оставьте свои контактные данные в форме обратной связи на этой странице!