Реорганизация юридического лица в форме присоединения – это процедура, по результатам которой присоединяемая компания перестает существовать, а присоединяющая компания становится ее полным правопреемником. При этом новое юридическое лицо в процессе присоединения не создается.

Чтобы провести процедуру реорганизации в форме присоединения, пошагово совершаются следующие действия:

• Проведение инвентаризации активов и пассивов юрлиц, участвующих в реорганизации;
• Составление передаточного акта (необязательно);
• Подготовка договора о присоединении;
• Принятие решения о реорганизации на общем собрании каждого юрлица;
• Уведомление регистрирующего органа о принятом решении реорганизоваться в форме присоединения;
• Публикация сообщений о реорганизации в Федресурс и журнал «Вестник государственной регистрации»;
• Уведомление работников о реорганизации в форме присоединения (если имеются);
• Сдача отчетности в полном объеме в СФР;
• Проведение совместного общего собрания реорганизуемых юрлиц (обязательно для ООО в случае внесений изменений в устав или ЕГРЮЛ);
• Уведомление регистрирующего органа о завершении процедуры реорганизации в форме присоединения;
• По завершении реорганизации в форме присоединения внесение изменений в устав или ЕГРЮЛ (при необходимости).

Процедура является очень объемной и громоздкой с точки зрения необходимости соблюдения десятков нюансов и различных законодательных требований. Хотите узнать, как грамотно провести реорганизацию именно в вашем случае? Тогда оставляйте заявку на консультацию с нашим экспертом на этой странице! Это полностью бесплатно – вы просто получите необходимый вам объем знаний.

Это блок вопросов (создать экран с выпадающими ответами на странице)

С чего стоит начать процедуру реорганизации в форме присоединения?

Юридическое лицо, которое прекратит свою деятельность после реорганизации, первым делом определяет имущество и обязательства, подлежащие передаче другой компании. Сведения, полученные при инвентаризации, в последующем отражаются в передаточном акте, который составляется на дату принятия решения о реорганизации. В самом акте фиксируются обязательства присоединяемой компании перед ее учредителями, кредиторами и дебиторами, указываются и оспариваемые обязательства, а также стоит учитывать общие требования к оформлению, закрепленные в ст. 59 ГК РФ.

Нужен ли передаточный акт при реорганизации в форме присоединения?

Документ необязателен, но указанный вопрос рекомендуется задать налоговому органу перед подачей комплекта документов по реорганизации, дабы избежать затягивания самой процедуры.

Дело в том, что вне зависимости от составления передаточного акта, права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к другому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства. Фактом правопреемства является выписка из ЕГРЮЛ по завершению реорганизации. Однако налоговый орган может неправомерно отказать в госрегистрации реорганизации в форме присоединения на основании непредставления передаточного акта. Обжалование отказа – обязательно, причем для него есть все основания, на что указывает п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 и Письмо ФНС России от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@, но процесс оспаривания в итоге увеличит сроки процедуры.

Что делать, если сведения в утвержденном передаточном акте претерпели изменения до момента подачи документов о завершении реорганизации?

В случае решения присоединяемым юридическим лицом составить передаточный акт дата его утверждения определяется датой принятия решения о реорганизации, о чем было сказано выше. До момента подачи документов о завершении процедуры могут произойти изменения в активах и пассивах компании. В связи с этим, придется составить уточнение к акту, но не подавать его вместе с передаточным актом в регистрирующий орган, а сохранить в качестве внутреннего документа.

Что такое договор о присоединении и когда он подписывается?

Еще на подготовительном этапе, до проведения общих собраний по вопросу реорганизации, все участвующие в этом юридические лица должны подготовить проект договора о присоединении, а их руководители подписать.

Договор о присоединении – это соглашение двух или нескольких сторон, участвующих в реорганизации в форме присоединения, по вопросам установления порядка проведения процедуры и обоснования условий присоединения.

Порядок проведения подразумевает закрепление перечня действий, необходимых в процедуре от каждой стороны, а также сроки их осуществления. Например, договором можно определить конкретную организацию в качестве обязанной от имени всех юридических лиц уведомлять налоговый орган и публиковать сообщения о реорганизации. Если этого не сделать или обязать каждую организацию публиковать сообщения в Федресурс и журнал «Вестник государственной регистрации», возникнут двойные расходы на публикацию одного и того же сообщения.

Обоснование условий присоединения – это об установлении размера уставного капитала, об информации в отношении участников (акционеров, членов), об изменениях положений устава юридического лица, к которому присоединяются и т.д.

Обращаем внимание, что требования к договору о присоединении определяются в зависимости от организационно-правовой формы. Так, для обществ с ограниченной ответственностью, помимо вышесказанного, дополнительно включаются сведения о сроках проведения совместного общего собрания участников (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). В свою очередь, Закон об акционерных обществах детально регламентирует все обязательные положения для включения в договор (п. 3 ст. 17, п. 7 ст. 15 Закона об АО).

Как уведомить регистрирующий орган о реорганизации в форме присоединения и какие документы нужно приложить?

Формальным основанием для уведомления о реорганизации в форме присоединения является решение общего собрания. На общем собрании каждое юридическое лицо обязано принять решение по следующим вопросам: о проведении реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении, об избрании ответственного лица за уведомление налогового органа и публикацию сообщений в Федресурс и журнале «Вестник государственной регистрации». Присоединяемая компания также включает в повестку дня вопрос об утверждении передаточного акта (при его составлении).

Если же ответственное лицо не выбрано, то подавать документы и уведомлять налоговый орган будет организация, которая приняла решение о реорганизации последней.

Указанные вопросы для повестки общего собрания на уведомительном этапе исчерпывающие, включать иные вопросы (избрание исполнительного органа, утверждение устава в новой редакции, порядок распределения долей, установление размера уставного капитала) не стоит, поскольку будет преждевременным и гарантирует отказ.

После принятия решения о реорганизации в течение 3-х рабочих дней уведомляется орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, путем подачи заверенного нотариусом заявления по форме №Р12003, с приложением решений юридических лиц о реорганизации. Существует возможность подать документы электронно и без заверения нотариусом формы №Р12003, но для этого потребуется ЭЦП на руководителя юридического лица, которое выбрано ответственным лицом в решениях или последним принявшим решение о реорганизации. После положительного рассмотрения представленного пакета документов налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ каждого юридического лица запись о начале процедуры реорганизации.

Какие сообщения обязательны в процедуре реорганизации в форме присоединения и их количество?

Первое сообщение публикуется в течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации в Федресурс (пп. «н.6» п. 7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Второе сообщение в Федресурс осуществляется через месяц после опубликования первого.

Дважды с периодичностью раз в месяц публикуется сообщение о реорганизации и в журнале «Вестник государственной регистрации», при этом первая публикация в журнале возможна только после получения листа записи ЕГРЮЛ от регистрирующего органа о нахождении юридического лица в процессе реорганизации.

Предупреждаем, что отсутствие публикаций влечет к получению отказа от налогового органа в госрегистрации процедуры реорганизации, а несвоевременное опубликование грозит административной ответственностью в виде штрафа в соответствии со ст. 14.25 КоАП.

Обращаем внимание, если реорганизуемое лицо знает о наличии кредиторов, то в течение пяти рабочих дней после даты направления заявления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган в письменном виде также уведомите и их (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Отсутствие письменного уведомления кредиторов может быть расценено регистрирующим органом как нарушение процедуры реорганизации.

Как быть с работниками при реорганизации в форме присоединения?

При наличии работников в реорганизуемом юридическом лице следует уведомить их о процедуре под подпись не позднее двух месяцев до предполагаемой даты реорганизации (ст. 74 ТК РФ). Далее с согласия сотрудника принимаем решение о его переводе в новую организацию либо об его увольнении.

Нужно ли уведомлять Социальный фонд о реорганизации в форме присоединения?

Да, в органы СФР подлежит сдача отчетности по индивидуальному (персонифицированному) учету в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня подачи в налоговый орган документов для завершения процедуры реорганизации организации в форме присоединения. Рекомендуется получить справку или иной документ, подтверждающий представление указанных сведений в СФР, но подавать его в налоговый орган не обязательно, поскольку между органами предусмотрен порядок межведомственного взаимодействия.

Обязательно ли проводить совместное общее собрание?

Проведение совместного общего собрания актуально только при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и только в том случае, если в устав общества-правопреемника вносятся изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также решаются иные вопросы – в том числе об избрании органов общества (п. 3 ст. Закона об ООО).

Срок проведения собрания определяется в договоре о присоединении в виде конкретной даты либо периода. Каких-то особенностей в проведении самого собрания нет, стоит руководствоваться общими правилами проведения общих собраний участников ООО.

Как уведомить регистрирующий орган о завершении процедуры реорганизации в форме присоединения и какие документы нужно приложить?

На последнем этапе документы могут быть поданы в регистрирующий орган (по месту нахождения присоединяющего юридического лица) только по истечении 30 дней с даты публикации второго сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также по истечении 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале самой процедуры.

Теперь для уведомления о завершении реорганизации юридических лиц понадобится заявление по форме №Р12016, где заявителями являются руководители всех участвующих организаций в процедуре. Как и на предыдущем уведомительном этапе, заявление подлежит нотариальному заверению, за исключением случаев электронной подачи документов с помощью ЭЦП руководителей.

К заявлению прилагается следующий обязательный комплект документов:

• договор о присоединении;
• передаточный акт (при его составлении).

По желанию можно приложить:

• документ, подтверждающий представление сведений в СФР и отсутствии задолженности;
• скриншоты публикаций в Федресурс и в журнале «Вестник государственной регистрации»;
• квитанция об уплате госпошлины (не уплачивается при направлении документов для госрегистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса).

Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Какие действия совершаются после реорганизации в форме присоединения?

В результате реорганизации юридическое лицо-правопреемник иногда подвергается ряду изменений, что требуется корректировки учредительного документа и сведений, находящихся в ЕГРЮЛ.

Присоединение двух или более компаний может привести к увеличению уставного капитала, увеличению количества участников (акционеров, членов), также выбирается новый исполнительный орган.

Для регистрации указанных изменений в налоговый орган подаются следующие документы:

• заявление по форме №Р13014 (нотариально заверяется, за исключением электронной подачи документов и наличия ЭЦП руководителя);
• учредительный документ (устав в новой редакции);
• протокол (решение) общего собрания о внесении изменений;
• квитанция об уплате госпошлины (не уплачивается при направлении документов для госрегистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса).