Скачайте дорожную карту по процедуре реорганизации, которая может быть Вам полезна!
Дорожная карта реорганизация ООО в форме присоединения
Дорожная карта реорганизация АО в форме присоединения
Дорожная карта реорганизация НКО в форме присоединения
Дорожная карта реорганизация УП в форме присоединения
Использование высоких стандартов оказания услуги позволит вам сократить расходы и сроки процедуры, упростить порядок процедуры по заверению документов. Получаем от вас пакет документов: Получаем от вас пакет документов (устав, паспорт/снилс акционеров, баланс) В 3-х дневный срок разрабатываем решение и форму Р15016 Оказываем сопровождение по правильному вступлению в процедуру ликвидации Составляем решение о ликвидации с привлечением консультанта из ФНС Консультация по реорганизацииПоследствия ликвидации организации «у юриста за 10 тыс рублей»
Большое количество скрытых платежей, которые намерено утаиваются при заключение договора
Нарушения порядка уведомления кредиторов в обязательных реестрах в установленные законом сроки.
Отказы ФНС и нарушение сроков проведения процедуры
Неразрешённые вопросы: Недостоверность в ЕГРЮЛ, распределение имущества, судебные споры, вопросы с ФНС Минюстом, Центробанком, ПФР
Ограниченный штат и ресурсы:
Отсутствие возможности у подрядчика устранять сопутствующие проблемыОтсутствие предвартительных бесплатных консультаций с определением всех подводных камней в процедуре с разъеснением для клиента
Этапы процедуры реорганизации
Вариант
Самостоятельно
Дешёвый подрядчик
Специалисты
АО “Консалтинг Онлайн”
Преимущества
Экономия на гонораре юриста
Приобретаете собственный опытЭкономия на стоимости процедуры
Быстрый подбор подрядчика
Гарантия успешной процедуры в необходимые сроки
Гарантия отсутсвия отказов ФНС
Утверждённые стандарты работы
Опытные корпоратинвые юристы
Индивидуальный подход к оказанию услуги
Подбор только нужных опций на этапе консультаций
Уведомление кредиторов в Вестнике и Федресурсе включено
Отсутствие скрытых платежей
Прозрачная смета в договоре
Возможность рассрочки
Недостатки
Нет гарантий завершения процедуры
Нет гарантий завершения в срок
Отказы ФНС
Отсутствие опыта в процедуре
Ошибки в проведении процедуры
Ошибки в оформлении документов
Нарушения порядка уведомления кредиторов
Нарушения порядка подачи документов
Нарушения порядка соблюдения процедуры
Потеря времени и денег
Невозможность устранения сопутствующих проблем (недостоверность в ЕГРЮЛ, распределение имущества, судебные споры, вопросы с ФНС Минюстом, Центробанком, ПФР)
Отсутствие бесплатных консультаций от экспертов
Риск субсидиарной ответственности
Скрытые платежи
Риск "Серой" ликвидации
Невозможность устранения сопутствующих проблем (недостоверность в ЕГРЮЛ, распределение имущества, судебные споры, вопросы с ФНС Минюстом, Центробанком, ПФР)
Отсутствие бесплатных консультаций от экспертов
Нет гарантийзавершения процедуры
Нет гарантий завершения в срок
Отказы ФНС
Некомпетентные или малоопытные специалисты
Ошибки в проведении процедуры
Ошибки в оформлении документов
Нарушения порядка уведомления кредиторов
Нарушения порядка подачи документов
Нарушения порядка соблюдения процедуры
Потеря времени и денег
Риск субсидиарной ответственности
Оставьте заявку, чтобы узнать:
Реорганизация юридического лица в форме присоединения – это процедура, по результатам которой присоединяемая компания перестает существовать, а присоединяющая компания становится ее полным правопреемником. При этом новое юридическое лицо в процессе присоединения не создается.
Чтобы провести процедуру реорганизации в форме присоединения, пошагово совершаются следующие действия:
- Проведение инвентаризации активов и пассивов юрлиц, участвующих в реорганизации;
- Составление передаточного акта (необязательно);
- Подготовка договора о присоединении;
- Принятие решения о реорганизации на общем собрании каждого юрлица;
- Уведомление регистрирующего органа о принятом решении реорганизоваться в форме присоединения;
- Публикация сообщений о реорганизации в Федресурс и журнал «Вестник государственной регистрации»;
- Уведомление работников о реорганизации в форме присоединения (если имеются);
- Сдача отчетности в полном объеме в СФР;
- Проведение совместного общего собрания реорганизуемых юрлиц (обязательно для ООО в случае внесений изменений в устав или ЕГРЮЛ);
- Уведомление регистрирующего органа о завершении процедуры реорганизации в форме присоединения;
- По завершении реорганизации в форме присоединения внесение изменений в устав или ЕГРЮЛ (при необходимости).
Процедура является очень объемной и громоздкой с точки зрения необходимости соблюдения десятков нюансов и различных законодательных требований. Хотите узнать, как грамотно провести реорганизацию именно в вашем случае? Тогда оставляйте заявку на консультацию с нашим экспертом на этой странице! Это полностью бесплатно – вы просто получите необходимый вам объем знаний.
Это блок вопросов (создать экран с выпадающими ответами на странице)
С чего стоит начать процедуру реорганизации в форме присоединения?
Юридическое лицо, которое прекратит свою деятельность после реорганизации, первым делом определяет имущество и обязательства, подлежащие передаче другой компании. Сведения, полученные при инвентаризации, в последующем отражаются в передаточном акте, который составляется на дату принятия решения о реорганизации. В самом акте фиксируются обязательства присоединяемой компании перед ее учредителями, кредиторами и дебиторами, указываются и оспариваемые обязательства, а также стоит учитывать общие требования к оформлению, закрепленные в ст. 59 ГК РФ.
Нужен ли передаточный акт при реорганизации в форме присоединения?
Документ необязателен, но указанный вопрос рекомендуется задать налоговому органу перед подачей комплекта документов по реорганизации, дабы избежать затягивания самой процедуры.
Дело в том, что вне зависимости от составления передаточного акта, права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к другому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства. Фактом правопреемства является выписка из ЕГРЮЛ по завершению реорганизации. Однако налоговый орган может неправомерно отказать в госрегистрации реорганизации в форме присоединения на основании непредставления передаточного акта. Обжалование отказа – обязательно, причем для него есть все основания, на что указывает п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 и Письмо ФНС России от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@, но процесс оспаривания в итоге увеличит сроки процедуры.
Что делать, если сведения в утвержденном передаточном акте претерпели изменения до момента подачи документов о завершении реорганизации?
В случае решения присоединяемым юридическим лицом составить передаточный акт дата его утверждения определяется датой принятия решения о реорганизации, о чем было сказано выше. До момента подачи документов о завершении процедуры могут произойти изменения в активах и пассивах компании. В связи с этим, придется составить уточнение к акту, но не подавать его вместе с передаточным актом в регистрирующий орган, а сохранить в качестве внутреннего документа.
Что такое договор о присоединении и когда он подписывается?
Еще на подготовительном этапе, до проведения общих собраний по вопросу реорганизации, все участвующие в этом юридические лица должны подготовить проект договора о присоединении, а их руководители подписать.
Договор о присоединении – это соглашение двух или нескольких сторон, участвующих в реорганизации в форме присоединения, по вопросам установления порядка проведения процедуры и обоснования условий присоединения.
Порядок проведения подразумевает закрепление перечня действий, необходимых в процедуре от каждой стороны, а также сроки их осуществления. Например, договором можно определить конкретную организацию в качестве обязанной от имени всех юридических лиц уведомлять налоговый орган и публиковать сообщения о реорганизации. Если этого не сделать или обязать каждую организацию публиковать сообщения в Федресурс и журнал «Вестник государственной регистрации», возникнут двойные расходы на публикацию одного и того же сообщения.
Обоснование условий присоединения – это об установлении размера уставного капитала, об информации в отношении участников (акционеров, членов), об изменениях положений устава юридического лица, к которому присоединяются и т.д.
Обращаем внимание, что требования к договору о присоединении определяются в зависимости от организационно-правовой формы. Так, для обществ с ограниченной ответственностью, помимо вышесказанного, дополнительно включаются сведения о сроках проведения совместного общего собрания участников (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). В свою очередь, Закон об акционерных обществах детально регламентирует все обязательные положения для включения в договор (п. 3 ст. 17, п. 7 ст. 15 Закона об АО).
Как уведомить регистрирующий орган о реорганизации в форме присоединения и какие документы нужно приложить?
Формальным основанием для уведомления о реорганизации в форме присоединения является решение общего собрания. На общем собрании каждое юридическое лицо обязано принять решение по следующим вопросам: о проведении реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении, об избрании ответственного лица за уведомление налогового органа и публикацию сообщений в Федресурс и журнале «Вестник государственной регистрации». Присоединяемая компания также включает в повестку дня вопрос об утверждении передаточного акта (при его составлении).
Если же ответственное лицо не выбрано, то подавать документы и уведомлять налоговый орган будет организация, которая приняла решение о реорганизации последней.
Указанные вопросы для повестки общего собрания на уведомительном этапе исчерпывающие, включать иные вопросы (избрание исполнительного органа, утверждение устава в новой редакции, порядок распределения долей, установление размера уставного капитала) не стоит, поскольку будет преждевременным и гарантирует отказ.
После принятия решения о реорганизации в течение 3-х рабочих дней уведомляется орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, путем подачи заверенного нотариусом заявления по форме №Р12003, с приложением решений юридических лиц о реорганизации. Существует возможность подать документы электронно и без заверения нотариусом формы №Р12003, но для этого потребуется ЭЦП на руководителя юридического лица, которое выбрано ответственным лицом в решениях или последним принявшим решение о реорганизации. После положительного рассмотрения представленного пакета документов налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ каждого юридического лица запись о начале процедуры реорганизации.
Какие сообщения обязательны в процедуре реорганизации в форме присоединения и их количество?
Первое сообщение публикуется в течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации в Федресурс (пп. «н.6» п. 7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Второе сообщение в Федресурс осуществляется через месяц после опубликования первого.
Дважды с периодичностью раз в месяц публикуется сообщение о реорганизации и в журнале «Вестник государственной регистрации», при этом первая публикация в журнале возможна только после получения листа записи ЕГРЮЛ от регистрирующего органа о нахождении юридического лица в процессе реорганизации.
Предупреждаем, что отсутствие публикаций влечет к получению отказа от налогового органа в госрегистрации процедуры реорганизации, а несвоевременное опубликование грозит административной ответственностью в виде штрафа в соответствии со ст. 14.25 КоАП.
Обращаем внимание, если реорганизуемое лицо знает о наличии кредиторов, то в течение пяти рабочих дней после даты направления заявления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган в письменном виде также уведомите и их (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Отсутствие письменного уведомления кредиторов может быть расценено регистрирующим органом как нарушение процедуры реорганизации.
Как быть с работниками при реорганизации в форме присоединения?
При наличии работников в реорганизуемом юридическом лице следует уведомить их о процедуре под подпись не позднее двух месяцев до предполагаемой даты реорганизации (ст. 74 ТК РФ). Далее с согласия сотрудника принимаем решение о его переводе в новую организацию либо об его увольнении.
Нужно ли уведомлять Социальный фонд о реорганизации в форме присоединения?
Да, в органы СФР подлежит сдача отчетности по индивидуальному (персонифицированному) учету в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня подачи в налоговый орган документов для завершения процедуры реорганизации организации в форме присоединения. Рекомендуется получить справку или иной документ, подтверждающий представление указанных сведений в СФР, но подавать его в налоговый орган не обязательно, поскольку между органами предусмотрен порядок межведомственного взаимодействия.
Обязательно ли проводить совместное общее собрание?
Проведение совместного общего собрания актуально только при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и только в том случае, если в устав общества-правопреемника вносятся изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также решаются иные вопросы – в том числе об избрании органов общества (п. 3 ст. Закона об ООО).
Срок проведения собрания определяется в договоре о присоединении в виде конкретной даты либо периода. Каких-то особенностей в проведении самого собрания нет, стоит руководствоваться общими правилами проведения общих собраний участников ООО.
Как уведомить регистрирующий орган о завершении процедуры реорганизации в форме присоединения и какие документы нужно приложить?
На последнем этапе документы могут быть поданы в регистрирующий орган (по месту нахождения присоединяющего юридического лица) только по истечении 30 дней с даты публикации второго сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также по истечении 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале самой процедуры.
Теперь для уведомления о завершении реорганизации юридических лиц понадобится заявление по форме №Р12016, где заявителями являются руководители всех участвующих организаций в процедуре. Как и на предыдущем уведомительном этапе, заявление подлежит нотариальному заверению, за исключением случаев электронной подачи документов с помощью ЭЦП руководителей.
К заявлению прилагается следующий обязательный комплект документов:
- договор о присоединении;
- передаточный акт (при его составлении).
По желанию можно приложить:
- документ, подтверждающий представление сведений в СФР и отсутствии задолженности;
- скриншоты публикаций в Федресурс и в журнале «Вестник государственной регистрации»;
- квитанция об уплате госпошлины (не уплачивается при направлении документов для госрегистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса).
Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Какие действия совершаются после реорганизации в форме присоединения?
В результате реорганизации юридическое лицо-правопреемник иногда подвергается ряду изменений, что требуется корректировки учредительного документа и сведений, находящихся в ЕГРЮЛ.
Присоединение двух или более компаний может привести к увеличению уставного капитала, увеличению количества участников (акционеров, членов), также выбирается новый исполнительный орган.
Для регистрации указанных изменений в налоговый орган подаются следующие документы:
- заявление по форме №Р13014 (нотариально заверяется, за исключением электронной подачи документов и наличия ЭЦП руководителя);
- учредительный документ (устав в новой редакции);
- протокол (решение) общего собрания о внесении изменений;
- квитанция об уплате госпошлины (не уплачивается при направлении документов для госрегистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса).
Тарифы
«Лёгкий старт»
40 000 ₽
- Публикация в Федресурсе
- Публикация в Вестнике госрегистрации
- Подготовка всех документов для вступления в процедуру​
«Оптимальный»
70 000 ₽
- Публикация в Федресурсе
- Публикация в Вестнике госрегистрации
- Подготовка всех документов для вступления в процедуру​
- Консультация налогового консультанта Консультация профильного юриста по процедуре
- Ведение процедуры
«Комплексное решение»
от 90 000 ₽
- Реорганизация с большим количеством реорганизуемых лиц, реорганизация сложных компаний с судебными спорами, недвижимым имуществом на балансе реорганизуемых лиц и т.д.
наши работы
наши работы
ПОЧЕМУ ВЫГОДНО И УДОБНО РАБОТАТЬ С АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН»?
В штате: корпоративные юристы, действующие налоговые консультанты, арбитражные управляющие
Широкий спектр услуг, позволяющий получить всё в одном месте, экономит до 30% времени и затрат
Более 5 лет на рынке, проведено
10 000+ процедур в консалтинге компаний
Разрешение всех сопутствующих проблем, связанных с ЕГРЮЛ, ФНС, судебными спорами, имуществом
Индивидуальный подход и подбор оптимальной процедуры
Уникальный опыт проведения сложных процедур (в т.ч для компаний с иностранным участием)
Оптимизированные бизнес-процессы обеспечивают быстрое и эффективное выполнение процедур
Официальные партнер сервисов «Федресурс Онлайн», «Вестник Онлайн», «Бизнес Мониторинг»