Реорганизация юридического лица в форме преобразования: пошаговая инструкция

Этапы реорганизации в форме преобразования

Шаг 1. Принятие решения о реорганизации в форме преобразования

Для принятия решения о преобразовании созывается общее собрание участников (членов, акционеров) в соответствии с требованиями законодательства. Если в организации один участник (член, акционер), то он просто оформляет решение письменно без созыва собрания. В решение включаются следующие вопросы:

1. О реорганизации в форме преобразования;
2. О порядке и условиях такого преобразования;
3. Об утверждении учредительного документа и передаточного акта (если составлялся);
4. О порядке обмена долей на акции (вклады, паи) при преобразовании ооо в ао;
5. О порядке обмена акций на доли (вклады, паи) при преобразовании ао в ооо;
6. Также можно включить иные сведения.

Принятые высшим органом управления АО/ООО решения оформляются протоколом или решением единственного участника (члена, акционера). По общему правилу такое решение нотариально заверяется, но уставом или единогласным решением высшего органа управление может быть предусмотрен альтернативный способ подтверждения.

Шаг 2. Уведомление о реорганизации в форме преобразования по форме № Р12003

В течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации при помощи заявления по форме № Р12003 (форма утверждена приказом ФНС России от 31 августа 2020 г. № ЕД-7-14/617@) уведомляется регистрирующий орган (для некоторых НКО уведомление регистрирующего органа осуществляется через подачу документов в Минюст России).

К форме прикладывается и решение о преобразовании. Само заявление и решение юридического лица о реорганизации могут направляться в налоговый орган в электронном и бумажном виде. Особенностью электронной подачи является наличие усиленной квалифицированной электронной подписи (далее – УКЭП) у заявителя. Как правило, заявителем выступает руководитель юридического лица. Электронная подача осуществляется либо через портал Госуслуг или интернет-сервис на сайте ФНС России. При отсутствии УКЭП заявление заверяется нотариусом, а вышеуказанные документы подаются одним из следующих способов: лично в регистрирующий орган, через МФЦ или нотариуса, который заверил форму.

Шаг 3. Обязательная публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования в Федресурс

В процедуре преобразования в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации осуществляется публикация сообщения о реорганизации в Федресурс (пп. “н.6” п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона госрегистрации юрлиц и ИП). Несвоевременная публикация или невнесение сведений грозит наступлением ответственности не только в отношении юридического лица, но и его должностных лиц (ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 4. Совершение дополнительных действий до момента подачи документов на регистрацию преобразования

До подачи завершающих документов по реорганизации юридическое лицо взаимодействует с Социальным фондом России и налоговым органом по вопросу представления им сведений и отчетности по персонифицированному учету в отношении всех работающих сотрудников.

Если обществом выпускались облигации, придется вносить изменения в решение о выпуске облигаций, а если планируется преобразование ООО в АО, то нужна регистрация выпуска акций.

Шаг 5. Уведомление о завершении процедуры реорганизации в форме преобразования по форме № Р12016

По истечении 3 (трех) месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган (или Минюст России) подаются следующие документы:

– Заявление по форме № Р12016 (форма утверждена приказом ФНС России от 31 августа 2020 г. № ЕД-7-14/617@). Как и начальном этапе, заявление нотариально заверяется, если документы не подаются в электронной форме с использованием УКЭП заявителя.

-Учредительный документ (устав, учредительный договор) создаваемого юридического лица. Если планируется использование типовой формы устава, то представлять не нужно, достаточно указать его номер в заявлении № Р12016.

– Передаточный акт (если составлялся);

Дополнительно, но необязательно, можно приложить:

– документ, подтверждающий представление сведений в СФР и отсутствии задолженности;

– скриншоты публикаций в Федресурс;

– квитанция об уплате госпошлины (не уплачивается при направлении документов для госрегистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса).

Подача указанных документов осуществляется аналогичными способами, что и при подаче документов о вступлении в процедуру реорганизации.  Завершение процедуры означает государственную регистрацию вновь возникшего юридического лица и прекращение деятельности преобразованного юридического лица.

Если вам требуется юридическая помощь в вопросах проведения реорганизации путем преобразования, вы можете оставить заявку на бесплатную консультацию на этой странице.